Très large succès de l'augmentation de capital : EKINOPS lève 14,8M€ pour financer la première étape de l'acquisition de OneAccess

Cette augmentation de capital s’inscrit dans le cadre du financement de l’acquisition du groupe OneAccess dont elle constitue la première étape.

Pour rappel, EKINOPS et les principaux actionnaires de OneAccess, fournisseur mondial de premier plan de solutions d'accès réseau, ont signé, le 28 juin 2017, les accords définitifs en vue d’un rapprochement entre les deux sociétés, opération rémunérée en numéraire pour moitié et, pour l’autre moitié, par apport d’actions OneAccess rémunéré par émission d’actions nouvelles Ekinops, sur la base d’une valeur de transaction de la société OneAccess de 58 M€.

Didier Brédy, Président-Directeur général d’Ekinops, déclare :

“Nous nous réjouissons du très large succès de cette augmentation de capital qui marque une nouvelle étape majeure dans le cadre du projet ambitieux de rapprochement avec OneAccess. La forte demande à l’occasion de cette opération témoigne de l’adhésion de tous, actionnaires et nouveaux investisseurs, pour cette opération qui vise à donner naissance à un acteur majeur des solutions de transport, de services Ethernet et de routage pour les réseaux télécoms. Nous allons désormais nous concentrer sur les prochaines étapes du rapprochement afin de concrétiser cette opération d’ici la fin du mois de septembre 2017.”

Plus de 93% des DPS exercés et un montant total demandé de 32,5 M€, plus de 2,5 fois supérieur à l’offre

Cette augmentation de capital avec DPS a fait l’objet d’une demande globale de 7 740 451 actions au prix unitaire de 4,20 € représentant une sursouscription de 252% et un montant total demandé de 32,5 M€.

La demande d’actions à titre irréductible s’est élevée à 2 870 000 actions, soit un taux d’exercice des DPS élevé de plus de 93%. La demande d’actions à titre réductible s’est établie à 4 870 451 actions.

Compte tenu de cet engouement, EKINOPS a décidé d’exercer l’intégralité de la clause d’extension, à hauteur de 460 612 actions supplémentaires, et ainsi de porter le nombre de titres offerts à 3 531 360, représentant un montant total levé de 14 831 712,00€. En conséquence, la souscription à titre réductible ne sera que partiellement allouée, à hauteur de 661 360 actions.

A l’issue du règlement-livraison, qui aura lieu le 2 août 2017, le capital social d’EKINOPS sera constitué de 10 901 157 actions. Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris le 2 août 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN : FR0011466069 - code mnémonique : EKI).

Sur la base du capital social post-opération, la participation d’un actionnaire qui détenait 1,00% du capital de la société préalablement à l’augmentation de capital et n’ayant pas souscrit à celle-ci est désormais portée à 0,68%.

Rappel des principales modalités du rapprochement entre EKINOPS et OneAccess

L’acquisition de OneAccess par EKINOPS se fera par cession d’actions OneAccess rémunérée en numéraire pour moitié et, pour l’autre moitié, par apport d’actions OneAccess rémunéré par émission d’actions nouvelles Ekinops, sur la base d’une valeur de transaction de la société OneAccess de 58 M€.

Le besoin de financement global lié à cette opération s’élève à un minimum de 33 M€ correspondant principalement au prix d’acquisition des actions OneAccess versé en numéraire et aux frais relatifs à la transaction. La société a pour ambition de satisfaire ce besoin par le biais de l’augmentation de capital avec maintien du DPS dont le résultat est annoncé ce jour, et de l’augmentation de capital réservée à l’entité conseillée par Aleph Capital et à Bpifrance d'un montant de 24 M€.

Cette augmentation de capital réservée, qui sera conditionnée à la réalisation de l’apport en nature d’une partie des actions OneAccess et à des conditions usuelles pour ce type de transaction, notamment à l’absence de survenance d’évènements significatifs défavorables, sera réalisée au même prix que celui retenu lors de la présente augmentation de capital avec maintien du DPS, soit 4,20 € par action. Cette opération donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF. Un « Document E », décrivant les termes et conditions de l’apport susvisé, fera également l’objet d’un enregistrement par l’AMF.

L’assemblée des actionnaires d’EKINOPS convoquée ultérieurement sera appelée à se prononcer sur le projet d’apport des actions OneAccess ainsi que sur l’augmentation de capital réservée avec suppression du DPS à personnes dénommées au profit de l’entité conseillée par Aleph Capital et de Bpifrance. Il sera aussi demandé aux actionnaires de se prononcer sur des nominations d’administrateurs et des modifications statutaires (instauration de droits de vote double, limitation du nombre de membres composant le conseil d’administration à huit membres).

Ainsi, la transaction pourra être finalisée, les actionnaires de OneAccess recevant :

• pour moitié les actions EKINOPS émises en rémunération de leur apport sur la base d’un prix de référence de 7,25 € par action ajusté pour tenir compte de l’impact de l’effet dilutif des augmentations de capital ; et
• pour moitié par le versement du prix de cession en numéraire.

Calendrier indicatif de l’opération

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé le 5 juillet 2017 sous le n°17-335 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence enregistré le 28 avril 2017 sous le numéro R.17-031, et d’une Note d’opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d’EKINOPS ainsi qu’en version électronique sur les sites internet de la société (www.ekinops.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits à la section 1.5 du Document de référence et au chapitre 2 de la note d’opération.