EKINOPS (Euronext Paris - FR0011466069 – EKI), concepteur innovant de solutions de transmission sur fibres optiques pour les réseaux télécoms à très haut débit, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d’un montant initial de 12,9 M€, pouvant être porté à 14,8 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. L’Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 5 juillet 2017 le visa n°17-335 sur le Prospectus relatif à cette opération.
- Augmentation de capital avec maintien du DPS d’un montant initial de 12,9 M€, pouvant être porté à 14,8 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension
- Prix de souscription : 4,20 € par action, soit une décote faciale de 28,21%
- Engagements de souscription à hauteur de 12,8 M€, représentant 99,0% de la levée de fonds envisagée
- Détachement du DPS le 10 juillet 2017 et souscription ouverte du 12 au 25 juillet 2017
L’augmentation de capital se déroule à travers l’émission de 3 070 748 actions nouvelles1 au prix unitaire de 4,20 €, représentant une décote faciale de 28,21% par rapport au cours de clôture de l’action EKINOPS le 4 juillet 2017 (5,85 €).
Cette augmentation de capital, destinée en premier lieu aux actionnaires d’EKINOPS mais également ouverte à tous les investisseurs, s’inscrit dans le cadre du financement de l’acquisition du groupe OneAccess dont elle constitue la première étape.
Projet de rapprochement entre EKINOPS et OneAccess : donner naissance à un acteur majeur des solutions de transport, de services Ethernet et de routage pour les réseaux télécoms
EKINOPS et les principaux actionnaires de OneAccess, fournisseur mondial de premier plan de solutions d'accès réseau, ont signé, le 28 juin 2017, les accords définitifs en vue d’un rapprochement entre les deux sociétés. Les modalités de ce rapprochement ont été détaillées par voie de communiqués de presse diffusés (i) le 30 mars 2017 (cf. communiqué de presse du 30 mars 2017) et (ii) le 19 juin 2017 afin de tenir compte de nouvelles modalités de financement envisagées (cf. communiqué de presse du 19 juin 2017), et (iii) le 29 juin 2017 (cf. communiqué de presse du 29 juin 2017).
Le rapprochement des deux sociétés donnerait naissance à un acteur majeur des solutions de transport, de services Ethernet et de routage d’entreprise pour les réseaux, réalisant plus de 76,3 M€ de chiffre d’affaires combiné et une marge d’EBITDA combinée de 6,3% (données 2016 proforma2).
Les deux sociétés ont une vision technologique commune et offrent une très forte complémentarité produits, ce qui permettrait au nouvel ensemble de pénétrer de nouveaux segments de marché et de générer de la croissance dans un marché où le trafic Internet ne cesse d’augmenter et les besoins des opérateurs pour les solutions développées par EKINOPS et OneAccess sont croissants.
Par ailleurs, OneAccess bénéficie d’une imposante présence auprès des très grands opérateurs (15 clients parmi le TOP 30 mondial) alors qu’EKINOPS adresse principalement des opérateurs dits de rang 2, avec notamment de nombreuses références sur le marché américain. Ces positions complémentaires et la quasi-absence de clients communs permettrait au nouvel ensemble de maximiser les synergies commerciales.
Enfin, dans un secteur où la taille d’un fournisseur télécom a un impact direct sur sa capacité à gagner des contrats de plus en plus importants, cette massification majeure doterait le nouvel ensemble de la taille critique pour faire croître de façon importante la pénétration de ses produits et technologies au sein des grands opérateurs.
Principales modalités du rapprochement entre EKINOPS et OneAccess
Cette acquisition de OneAccess par EKINOPS se fera par cession d’actions OneAccess rémunérée en numéraire pour moitié et, pour l’autre moitié, par apport d’actions OneAccess rémunéré par émission d’actions nouvelles Ekinops, sur la base d’une valeur de transaction de la société OneAccess de 58 M€.
Le besoin de financement global lié à cette opération s’élève à un minimum de 33 M€ correspondant principalement au prix d’acquisition des actions OneAccess versé en numéraire et aux frais relatifs à la transaction. La Société a pour ambition de satisfaire ce besoin par le biais de l’augmentation de capital annoncée ce jour et de l’augmentation de capital réservée à l’entité conseillée par Aleph Capital et à Bpifrance d'un montant de 24 M€3. Cette augmentation de capital réservée, qui sera conditionnée à la réalisation de l’apport en nature d’une partie des actions OneAccess et à des conditions usuelles pour ce type de transaction, notamment à l’absence de survenance d’évènements significatifs défavorables, sera réalisée au même prix que celui retenu lors de la présente augmentation de capital avec maintien du DPS, soit 4,20 € par action. Cette opération donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF. Un « Document E », décrivant les termes et conditions de l’apport susvisé, fera également l’objet d’un enregistrement par l’AMF.
Sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital annoncée ce jour, l’assemblée des actionnaires d’EKINOPS convoquée ultérieurement sera appelée à se prononcer sur le projet d’apport des actions OneAccess ainsi que sur l’augmentation de capital réservée avec suppression du DPS à personnes dénommées au profit de l’entité conseillée par Aleph Capital et de Bpifrance. Il sera aussi demandé aux actionnaires de se prononcer sur des nominations d’administrateurs et des modifications statutaires (instauration de droits de vote double, limitation du nombre de membres composant le conseil d’administration à huit membres).
Ainsi, la transaction pourra être finalisée, les actionnaires de OneAccess recevant :
- pour moitié les actions EKINOPS émises en rémunération de leur apport sur la base d’un prix de référence de 7,25 € par action ajusté pour tenir compte de l’impact de l’effet dilutif des augmentations de capital ; et
- pour moitié par le versement du prix de cession en numéraire.
| En M€ - Données consolidées non auditées | 2017 | 2016 | Variation en % |
| Chiffre d’affaires du 1er trimestre | 4,40 | 3,60 | +22% |
| Chiffre d’affaires du 2ème trimestre | 6,24 | 4,89 | +28% |
| Chiffre d’affaires du 1er semestre | 10,64 | 8,49 | +25% |
EKINOPS a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 10,64 M€, en croissance de +25% (+24% à taux de change constants), au 1er semestre 2017. Le Groupe enregistre ainsi un 8ème trimestre consécutif de croissance supérieure à 20%. C’est le plus important semestre jamais enregistré par la société et la première fois que le chiffre d’affaires semestriel dépasse la barre des 10 M€.
Compte-tenu de la bonne dynamique engagée et des tendances favorables anticipées pour les prochains mois, EKINOPS confirme ses objectifs annuels : réaliser une nouvelle année de croissance soutenue sans augmentation significative de ses charges opérationnelles sur son périmètre actuel.
Principales modalités de l’augmentation de capital avec maintien du DPS
- Capital social avant l’opération
A la date du Prospectus, le capital social d’EKINOPS s’élève à 3 684 898,50 € divisé en 7 369 797 actions, de 0,50 € de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
- Codes de l’action
Libellé : EKINOPS
Code ISIN : FR0011466069
Mnémonique : EKI
ICB Classification : 2737 – Equipements électroniques
Lieu de cotation : Euronext Paris (compartiment C)
- Cadre juridique de l’opération
L’émission des actions nouvelles dans le cadre de la présente augmentation de capital a été autorisée par les 8ème et 12ème résolutions de l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2017. En vertu de ces délégations de compétence, le Conseil d’administration, lors de ses réunions du 4 et du 5 juillet 2017, a décidé de procéder à la présente augmentation de capital.
- Prix de souscription des actions nouvelles
4,20 € par action nouvelle, représentant une décote faciale de 28,21% par rapport au cours de clôture de l’action EKINOPS le 4 juillet 2017 (5,85 €), et une décote de 21,71% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (5,36 € compte tenu de la valeur théorique du DPS qui s’élève à 0,49 €).
- Nature de l’opération et nombre d’actions offertes
L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires se déroule à travers l’émission de 3 070 748 actions nouvelles, pouvant être portée à un maximum de 3 531 360 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension en fonction de la demande.
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission est prévue le 2 août 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
- Montant brut de l’opération
12 897 141,60 € pouvant être porté à un maximum de 14 831 712,00€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.
- Engagements de souscription
Au total, les engagements irrévocables de souscription à titre irréductible et réductible des actionnaires existants (Didier Brédy, Cogefi, IMHOTEL, Karakoram, Mont-Blanc Alpen-Stock, Sunny AM, Turenne Capital, Turgot AM) ainsi que ceux des nouveaux investisseurs (Aurore Invest, Financière Arbevel, Financière de l’Europe, Herald IM, ING Luxembourg, Inocap et Vatel Capital) représentent un montant total de 12,8 M€ (dont 1,0 M€ à titre irréductible) et 99,04% du montant brut de l’opération (hors exercice de la Clause d’Extension).
- Modalités de souscription
A l’issue de la séance de Bourse du 7 juillet 2017, les actionnaires d’EKINOPS recevront 1 droit préférentiel de souscription (DPS) pour chaque action détenue (soit au total 7 369 797 DPS). Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison 12 DPS permettant de souscrire à 5 actions nouvelles au prix de 4,20 € par action, et à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.
- Cotation des droits préférentiels de souscription
Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 10 et le 21 juillet 2017 inclus, sous le code ISIN FR0013256252. A défaut de souscription avant le 25 juillet 2017 ou de cession de ces DPS avant le 21 juillet 2017, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.
- Calendrier indicatif de l’opération
| 28 juin 2017 |
Signature du Contrat Cadre en vue de l’acquisition de la totalité des actions de OneAccess, à hauteur de 50% desdites actions par voie de cession contre numéraire et à hauteur des 50% restant par voie d’apport d’actions contre remise en rémunération d’Actions Nouvelles EKINOPS avec bons de souscription d’actions attachés à émettre Signature de l’Engagement de Souscription et du Protocole. |
| 5 juillet 2017 | Visa de l’AMF sur le Prospectus |
| 6 juillet 2017 |
Diffusion du communiqué de presse de la société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus Diffusion par Euronext de l’avis d’émission |
| 10 juillet 2017 | Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris |
| 12 juillet 2017 | Ouverture de la période de souscription |
| 21 juillet 2017 | Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription |
| 25 juillet 2017 | Clôture de la période de souscription |
| 31 juillet 2017 |
Date limite de décision d’exercice de la clause d’extension Diffusion d’un communiqué de presse de la société annonçant le résultat des souscriptions Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible |
| 2 août 2017 | Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris |
| 10 août 2017 (date indicative) | Signature du traité d’Apport et signature du contrat d’acquisition sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport |
| 7 sept. 2017 (date indicative) | Enregistrement du Document E par l’AMF et Visa de l’AMF sur le prospectus de l’Augmentation de Capital Réservée |
| 29 sept. 2017 |
Tenue de l’Assemblée Générale pour approbation de l’Apport et de l’Augmentation de Capital Réservée (sur 1ère convocation) |
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus visé le 5 juillet 2017 sous le n°17-335 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence enregistré le 28 avril 2017 sous le numéro R.17-031, et d’une Note d’opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d’EKINOPS ainsi qu’en version électronique sur les sites internet de la société (www.ekinops.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits à la section 1.5 du Document de référence et au chapitre 2 de la note d’opération.
Avertissement
Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre d’achat ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d'achat ou de souscription, des actions EKINOPS dans un quelconque pays.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l’Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »). Aucune offre au public de titres financiers ne sera effectuée en France avant la délivrance d’un visa sur un prospectus préparé conformément aux dispositions de la Directive Prospectus, par l’Autorité des marchés financiers.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée ("authorised person") au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement ("investment professionals") au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Ce communiqué ne constitue ni une offre d’achat ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique, en l’absence d’enregistrement ou d’une dispense d’enregistrement prévue par le United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les actions EKINOPS n’ont pas été enregistrées et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et EKINOPS n’a pas l’intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis d’Amérique.
Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières ou d’une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout État des États-Unis), du Canada, de l’Australie ou du Japon.
A propos d'Ekinops
EKINOPS est un fournisseur leader de solutions de télécommunications, ouvertes et interopérables, destinées aux fournisseurs de services (opérateurs de télécommunications et entreprises) à travers le monde.
Les solutions Ekinops, hautement programmables et évolutives, permettent le déploiement rapide et de manière flexible de nouveaux services de transport optique, haut débit et haute vitesse, ainsi que des services d'entreprise, notamment à travers la virtualisation des réseaux.
Le portefeuille de solutions et services se compose de trois marques parfaitement complémentaires :
- Ekinops360, pour les besoins de réseaux de transport optique (couche 1) métropolitains, régionaux et longue distance, à partir de deux technologies complémentaires : WDM pour une architecture simple, compacte et intégrée; OTN pour des environnements multi-vendeurs complexes
- OneAccess, afin de proposer un large choix d'options de déploiement, physiques et virtualisées, pour les couches 2 et 3 (liaison et réseau)
- Compose pour définir les réseaux par logiciel grâce à une variété d'outils et de services de gestion, comprenant la solution évolutive SD-WAN Xpress.
À mesure que les fournisseurs de services adoptent les modèles de déploiement SDN (Software Defined Networking) et NFV (Network Functions Virtualization), les solutions EKINOPS leur permettent ainsi de migrer, de manière transparente, vers des architectures ouvertes et virtualisées.
EKINOPS dispose d’une organisation mondiale et opère sur quatre continents. EKINOPS est coté sur Euronext à Paris.
Libellé : EKINOPS
Code ISIN : FR0011466069
Code mnémonique : EKI
Nombre d’actions composant le capital social : 7 369 397